Vote des actionnaires : vers un engagement pour le climat ?

Introduction

Chaque année, les entreprises cotées tiennent une Assemblée Générale (AG) pour voter l’approbation de leurs comptes. Chaque personne physique ou morale y a un droit de vote si elle possède une action, et dans la plupart des cas elle dispose d’autant de voix que d’actions.

L’AG est aussi l’occasion de prendre des décisions ne portant ni sur le capital, ni sur les statuts de l’entreprise, ce sont les résolutions. Elles sont disponibles au moins 21 jours à l’avance. En tant qu’actionnaire, il est possible de déposer soi-même une résolution, que ce soit seul·e ou en formant un groupe, du moment qu’au minimum 0,5% du capital est détenu^[1] par le, la ou les dépositaires.

A l’heure où le climat prend de l’importance dans les AG^[2] et où, sous la pression des actionnaires, les entreprises sont de plus en plus nombreuses à soumettre au vote leur stratégie vis-à-vis du changement climatique^[3], cet article vise à mieux comprendre comment le sujet est porté à la fois du côté des actionnaires et des dirigeant·es d’entreprises. Il vise aussi à donner quelques pistes pour faire de ces AG de vrais leviers vers plus de dialogue et d’ambition.

---

Historiquement, c’est en 2011 qu’une résolution sur des sujets environnementaux a été déposée pour la première fois en AG, à l'initiative des actionnaires de Total qui réclamaient au géant pétrolier des actions sur les sables bitumineux. Après des années de discussions infructueuses, les actionnaires ont finalement déposé les armes en 2020.

Néanmoins, la même année, sous l’impulsion d’associations engagées en faveur d’un investissement plus durable^[4], des actionnaires commencent à confronter les dirigeant·es sur leur stratégie climat en déposant des résolutions à l’ordre du jour des AG. En réponse à cela, l'initiative “Say on Climate” portée par le Children's Investment Fund (TCI) demande aux entreprises les plus émettrices de soumettre leur stratégie climat au vote des actionnaires tous les ans.

A quelles complexités font face les actionnaires dépositaires ?

Un·e ou des actionnaires souhaitant porter une résolution doivent détenir au moins 0,5% de l’actionnariat. Cette règle française peut expliquer que les résolutions climat ou sociales venant des actionnaires soient plus rares en France qu’aux États-Unis, par exemple.

A cela s’ajoute le coût de la démarche, à mettre au regard de la durée déclinante de détention des titres et de la hausse de la gestion passive des portefeuilles. Il y a donc un réel intérêt à s’associer avec d’autres investisseurs pour déposer une résolution.

Lorsque les actionnaires déposent eux-mêmes une résolution, ils font donc preuve d’un réel engagement. Cet engagement est perçu comme puissant puisqu’actuellement, les gestionnaires d’actifs n’expriment pas systématiquement leur voix aux AG, alors que les détenteurs d’actifs leur délèguent ce pouvoir^[5]. De plus, une résolution venant des actionnaires plutôt que du management entre moins en conflit avec leurs exigences de rentabilité vis-à-vis des dirigeant·es.

Quelle stratégie de vote pour les gestionnaires d’actifs ?

Sur les 102 résolutions ESG analysées par ShareAction, 17 ont été bloquées par le vote ou l’abstention des 3 plus grands gestionnaires d’actifs du marché^[6]. On observe donc que dans les faits, les gestionnaires d’actifs les plus importants votent moins en faveur des résolutions environnementales ou sociales. 

Par ailleurs, pour les gestionnaires d’actifs passifs qui répliquent un indice boursier, à l’heure de la massification et de la standardisation des opérations, l’objectif principal est à la réduction des coûts de gestion, ce qui peut être contraire à un engagement très actif, nécessitant temps et argent. Pourtant, les asset managers passifs doivent répondre à leur devoir fiduciaire, et avoir une stratégie de vote active permet justement de gérer les sujets ESG^[7]. Pour cela, une solution possible est de faire appel à des fournisseurs de “proxy voting policies”, qui prennent le mandat de vote en lieu et place de l'actionnaire et votent selon des principes préétablis.

Pour l’ensemble des gestionnaires d’actifs, avoir une stratégie de vote ambitieuse sur les sujets ESG permet de répondre aux exigences grandissantes des PRI^[8] et des détenteurs d’actifs. 

Malgré ça, il arrive que les gestionnaires signataires des PRI6 ou engagés dans des initiatives comme le CA100+ votent contre des résolutions climat ambitieuses^[9].

Quelles sont les limites du vote en AG pour faire avancer les sujets climat ?

Qu’elle ait été proposée par les actionnaires ou bien par l’entreprise, la stratégie est approuvée ou bien rejetée “en bloc”, ce qui ne permet pas d’émettre un avis sur un point en particulier, comme par exemple le fait que l’objectif de réduction de Total sur ses émissions indirectes de GES concerne uniquement ses activités en Europe.

Une autre limite des AG provient de leur opacité. Des justificatifs de vote peuvent être publiés des mois après la tenue de l'AG, ce qui ne permet pas de comprendre immédiatement les raisons du vote. La stratégie climat a-t-elle été rejetée du fait des mesures d'atténuation proposées ou bien au contraire parce qu’elle manque d’ambition ?

Quelle pertinence des résolutions climat portées par l’entreprise elle-même ?

Les résolutions climat, lorsqu’elles sont portées par l’entreprise, ont l’avantage de remporter une forte adhésion de la part des actionnaires. Le fait qu’elles soient élaborées en interne avec une meilleure connaissance du métier et des contraintes de l’entreprise leur donne davantage de pertinence et les met en face des actions concrètes. Tandis que les résolutions portées par les actionnaires sont perçues comme une marque d’opposition et s’imposent au conseil d’administration une fois votées, une stratégie climat soumise au vote, même consultatif, permet d’engager un dialogue sur l’engagement climat et de réduire le risque de conflit avec les actionnaires. Des cas de conflits peuvent en effet mener à des situations où les dirigeant·es sont démis·es de leurs fonctions ce qui retarde immanquablement l’action climatique. Cet aspect a pu jouer dans les cas de Danone et d’Engie notamment. 

Bien souvent, ces stratégies proposées par les entreprises sont problématiques car elles n’ont pas le niveau d’ambition suffisant pour faire face à l’urgence climatique et respecter l’Accord de Paris. Les actionnaires vont avoir tendance à voter pour, parfois au détriment d’une résolution plus ambitieuse portée par les actionnaires. C’est ce qu’on a pu observer notamment avec le cas de Total où une part importante des investisseurs a soutenu les objectifs net zéro au détriment de la résolution des actionnaires, malgré le fait qu’ils ne couvraient que les activités en Europe pour ce qui est des émissions indirectes de GES. Ces votes donnent de la légitimité à des stratégies qui ne s’appuient pas toujours sur des mesures concrètes de réduction des émissions, retardant ainsi l’action climatique d’entreprises très émettrices de plusieurs années. Enfin, les votes d'une résolution déposée par l'entreprise sont en général consultatifs et non contraignants tandis qu’en déposant une résolution, les actionnaires peuvent y notifier des conséquences en fonction des résultats du vote. Ce point est différent aux USA où les résolutions votées en AG ne sont jamais contraignantes, quelles que soient leurs origines.

Des avancées récentes dans le droit se dirige vers un dépassement de ce conflit

En 2019, le code civil est modifié pour inclure dans la définition des sociétés les notions d’enjeux sociaux et environnementaux et de raison d’être. D’autre part, la loi PACTE pose le cadre de raison d’être et de mission d’une société. Ces innovations donnent de la légitimité au dirigeant·e d’entreprise pour répondre à des objectifs allant au-delà de la rentabilité économique. Habituellement, le dirigeant·e est habilité·e par les actionnaires pour répondre à leurs intérêts financiers. Il y a désormais un cadre juridique qui lui donne un mandat supplémentaire. La loi PACTE réconcilie ainsi une autre vision du dirigeant·e, plus historique, de leader des équipes qui fournissent le travail. Dans cette version, le dirigeant·e est moins tenu par les actionnaires, que par l’objectif d’une entreprise qui fonctionne bien et conserve ses valeurs.

On peut voir un parallèle avec des concepts américains : Milton Friedman avait théorisé au XXe siècle l’objectif de maximisation du profit des actionnaires. Aujourd’hui, cet objectif tend à être dépassé au profit du social et de l’environnement. L’actionnaire trouve de plus en plus d’intérêt dans un monde plus durable. La victoire des étudiants de Harvard pour sortir du fonds de dotation de leur université les énergies fossiles en est un bon exemple. En effet, l’association menant cette lutte a découvert en mars un article de loi selon lequel les investissements universitaires dans les industries fossiles pourraient être illégaux. Un autre élément qui a certainement convaincu le conseil d’administration est la perte de vitesse de ce secteur : les actions des compagnies énergétiques ont un rendement financier en baisse depuis 10 ans.

L’essentiel est finalement de créer du dialogue entre dirigeant·es et actionnaires

Porter des résolutions climat doit être l’occasion d’impliquer les actionnaires et d’emporter leur adhésion. ​​Dans son étude sur l’engagement actionnarial de 2020, Phitrust donne l’exemple d’un investissement engagé pour le climat. 

Cet acteur mène des initiatives privées auprès des entreprises pour construire un dialogue entre les dirigeant·es et les présidents des conseils d’administration. Très concrètement, il s’agit de lettres, d’entretiens, de dialogues et de rapports d’information.

Phitrust mène également des initiatives publiques telles que des “réunions d’investisseurs, relations avec la presse, questions écrites, orales et dépôts de résolutions en AG”.

Pour traiter les sujets liés au climat, Phitrust utilise les données de Carbon4 Finance.

Qu’est-ce qu’une bonne résolution climat ? Pour une résolution présentant des objectifs de réduction des émissions GES, les critères importants à respecter :

• Robustesse : la stratégie doit être fondée sur des méthodologies et des scénarios d’évolution des émissions reconnus et récents
• Précision, transparence et exhaustivité sur :
  • Le périmètre des émissions (scope 3 pris en compte quel que soit le secteur d’activité)
  • Le périmètre géographique (ensemble des zones d’activités dans le monde)
  • Le périmètre des activités (ensemble des filiales)
  • Les horizons temporels (a minima un objectif à moyen terme, ex : 2030 et une vision à long terme ex : 2050)
  • Le niveau d’ambition (1.5°C ; 2°C)
  • S’agit-il d’un objectif en absolu ou en intensité ?
  • Les actions permettant d’atteindre les objectifs
  • Un objectif de neutralité ne doit pas remplacer des objectifs de réduction
  • Suivi : reporting annuel sur le niveau de progression (indicateurs climat suivis, ex : prix interne du carbone)
  • Associée à une gouvernance adaptée : implication du top management dans le suivi de la performance et bonus/malus de rémunération basé sur l’atteinte ou non des objectifs fixés

Conclusion 

Pour une action climatique à la hauteur des enjeux, il semble nécessaire que des coalitions d'actionnaires proposent des résolutions rigoureuses, ambitieuses et imposant aux sociétés de s'aligner. Les résolutions du management ne semblent pas pouvoir faire avancer les choses, car elles visent trop souvent un maintien du statu quo.

Mais cela implique que les actionnaires s'emparent d'une opportunité unique de :

1. "walk the talk", c’est-à-dire agir à la hauteur de leurs annonces en matière de climat,
2. inciter les entreprises à s'aligner vers un monde plus durable et donc leur laisser une large capacité d’investissement plutôt qu’à maximiser le profit de l'actionnaire à court terme, et ainsi bénéficier d’un regain de popularité,
3. se protéger enfin sérieusement des risques financiers liés au changement climatique, qu'ils soient physiques ou de transition,
4. se préparer aux changements de préférences des épargnants en matière d'investissement durable et ainsi protéger leur business model et leurs parts de marché.

Les points ci-dessus résument les actions que les investisseurs doivent entreprendre pour "faire leur part" dans ce combat existentiel pour retrouver un monde plus soutenable.